2021-05-17 第204回国会 参議院 決算委員会 第6号
経営陣は、社内に不正を監視、防止するための仕組みである内部統制システムをつくる責任があり、もし社内で不正が起きても、不正を起こした社員が一番悪いのではなく、不正を起こさない内部統制システムづくりを怠り、社員を不正に誘引した経営陣が一番責任を負うべきだという考え方なんですね。
経営陣は、社内に不正を監視、防止するための仕組みである内部統制システムをつくる責任があり、もし社内で不正が起きても、不正を起こした社員が一番悪いのではなく、不正を起こさない内部統制システムづくりを怠り、社員を不正に誘引した経営陣が一番責任を負うべきだという考え方なんですね。
現行法においても、会社法上の大会社は、会社の業務が適正に行われることを確保する体制、いわゆる内部統制システムの整備の決定をすべきものとされていますが、整備すべきシステムの内容の中に内部通報体制が含まれるかは解釈に委ねられており、必ずしも明確ではありませんでした。 今回の改正は、従業員数三百人超の事業者に内部通報体制の整備を義務付けた上、その実効性確保のための行政措置も導入します。
東京証券取引所では、コーポレートガバナンス・コードを発表されておりまして、その中には、これ上場企業ということでありますけれども、内部統制システム、体制整備というのがうたわれており、さらに情報提供者の保護、あるいは不利益取扱いの禁止というふうな規定もございます。このようなバランスについてどのように考えたらいいのか、参考人の御所見をお尋ねしたいと思います。
していただいたときにも議論をしたんですが、両罰規定というのは非常に大事であるというふうに私も考えながらも、しかしながら、企業が罰せられるというようなことになったときに、企業が率先してこの問題を取り上げて発掘していくということに対して、むしろ隠蔽方向に向かうということもないのだろうか、そういう懸念を申し上げたことがあるわけでございまして、むしろ、例えば事業者の中に何か問題がある場合、それは、本当に真摯に、企業側が内部統制システム
その一方、内部統制システムの構築も含めまして、正しい財務報告を行う責任は、一義的には財務諸表の作成者、すなわち経営者にあるということでございます。 こうした責任を負う経営者等に対しましては、不正会計を行わないよう実効的な牽制機能を働かせることが重要であるということで、刑事上、行政上、民事上の制裁など、いろいろな方策が用意されてございます。
公益通報制度は消費者庁が所管をしており、同様に、内部通報、内部統制システムを規定するルールとしては、法務省が所管している会社法もございますし、金融庁が所管している東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードというのもございます。また、経団連も、独自にそういったガイドラインのようなものを設けているところもあるわけでございます。
この点、社外取締役に対する報告や情報提供につきましては、内部統制システムの一内容として必要な体制を構築することが考えられます。取締役会の職務には内部統制システムの構築の基本方針を決定することが含まれておりまして、社外取締役を含む各取締役は業務執行取締役が具体的な内部統制システムの構築義務を適正に履行しているかどうかを監視する義務を負っております。
社外取締役に対する情報提供につきましては、いわゆる内部統制システムの一内容として必要な体制を構築するといったことが考えられるところでございます。
そこで、先ほど内部統制システムの御発言がありましたけれども、会社の側で自発的に法令遵守を充足するための体制、これをきちんと構築していくという、そういうことが必要になるだろうと思います。
するのかと、こういうような議論は、社外監査役などの監査役を導入したときの議論でも随分問題となりまして、そのときには、社外の監査役も複数導入すると、こういう形で体制を整えて、発言をしやすい体制、これをつくって違法行為のチェック体制をつくる、こういうふうに取り扱ってきたということになりますので、やはりこの社外の取締役を導入したというだけでは十分にその権限が行使できないということになるとすると、例えば内部統制システム
内部統制システムの充実などであればそういうことに寄与すると思いますし、まだしも、常勤監査役などが一生懸命する方がそういうことには役に立つんだと思います。 社外取締役の機能というのは、経営陣と距離を置いたような立場の人がその経営陣を評価し、場合によっては首を切る。不祥事を起こすような、そういったことをするような経営陣、あるいはそんなことをする人、経営陣を首にするとか、そういったような意味での監督。
大臣も、内部統制システムという話がありましたが、内部告発がしやすいようなコーポレートガバナンスというものが法律上の中には何一つ書かれていないんですけれども、内部告発を非常にしやすくするようなコーポレートガバナンスへの法改正、これについていかがお考えでしょうか。
○森国務大臣 委員の御質問、内部統制システム、内部通報制度に関するものと理解をいたしますけれども、大会社等においては、いわゆる内部統制システムを決定しなければならないということにされております。 内部統制システムを構成する体制には、取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、すなわち、法令等遵守体制が含まれます。
私は、本質は、やはり内部統制システムを管理していくというのが社外取締役の一つの役割だと思っております。任期や再任の制限、関係性など、実効性が確保できるようなものにしなければならないと考えておりますけれども、その点についてどう考えるのか、お聞きしたいと思います。
その上で、会社が健全に機能するためには、改正法案の施行後の制度と、これに関連する各種の制度、すなわち、いわゆる内部統制システムや、監査役、会計監査人による業務監査、会計監査の体制、株主代表訴訟制度、情報開示などの制度等が一体となって機能することが重要であると考えております。
先ほど大臣も内部統制システムのことをおっしゃっていただきましたが、内部統制システムも、株主提案権も含めまして、外部から提案して初めて機能する内部統制システムができるわけで、そういう声を排除して、取締役だけで内部統制システムなんかできるわけないし、その問題の請求をされたら、第三者から損害賠償を受けても、保険代は会社が払うという改正なわけでしょう。
本来、企業の内部統制システムが有効に機能していれば、内部監査により、あるいは外部監査、会計監査により不正が発見され、その不正が拡大、長期化することは防げられるというふうに考えておりますが、実際にはそういうふうになっていないということでございます。
内部通報制度の整備、これは決して企業の価値を損なうものではなくて、内部統制システムをしっかり補完し、その企業の社員を守ります、それから、その企業の製品やサービスを利用する消費者を守るんだという観点で、最終的には企業の価値を高めることにつながるんではないかと、このように思っております。最終的に消費者の利益につながるように消費者庁としては取り組んでいただきたいと、このように思います。
本来、企業の内部統制システムがしっかり有効に機能していればこういった不正を早く発見できるということでありますが、現実にはそのようになっていないということでございます。 不正を未然に防ぐ内部通報、これ一方では、通報者に対しては不利益な取扱いがあるんじゃないかと、いろんなリスクがあるということで通報を逡巡するケースもあるというやに伺っております。
過去を振り返れば、ＮＨＫでは、これこそ本当に大きなことでした、平成十六年に番組プロデューサーによる番組制作費不正支出事案を契機に一連の不祥事が発覚し、その後、信頼回復に向けた取組に加え、内部統制システムの構築とコンプライアンスの体制を整えてきました。それにもかかわらず、平成二十年一月には、職員によるインサイダー取引という、報道機関として決して許されない事案も発覚しました。
公益通報者保護法の実効性の確保は、ＥＳＧのうちＧ、このガバナンスの重要な指数であるコーポレートガバナンス・コードの実践、信頼ある内部統制システム構築にとって不可欠の前提条件であり、公益通報者保護法の規制強化は真に優良な企業にとっても重要な課題であり、我が国の競争力を確保するためにも二〇一九年に見直す予定とされているＳＤＧｓ実施指針に追加すべきではないかと考えますが、いかがでしょうか。
まさに内部統制システムというのは、先ほどもおっしゃいましたけれども、強制的にやっていくことがいいのかどうかというのは確かに賛否両論分かれると思うんですけれども、せめて政令指定都市以外についてももっとより積極的に導入が進んでいくような措置というのは大事なのかなと。
私、先ほど御指摘しましたように、内部統制システム自体は、基本的な根幹、基本であるべきだと思うんですけれども、それがあえて政令指定都市までに区切られていて、その他の監査システムは更に小さい市町村まで義務付けられている。その点については少しやっぱりちぐはぐな感じを覚えざるを得ないんですけれども、その辺のその考え方について更にお伺いできればと思います。
仮に外部からのチェックをしていただくにしても、組織の内部の統制システムがどうなっているかということが明確になっていないと、仮に何らかの問題が見付かってもそれぞれ一つ一つ対症療法的になってしまって、その内部統制システム全体の見直しとか改善につながらないのではないかなというふうに感じております。
内部統制システム、これがしっかりと軌道に乗って十年たつ中で、先ほどありましたとおり、例えばオリンパスの問題でありますとか、今日は各紙新聞一面、トップ記事は東芝の記事でありまして、その中で、この二〇一七年三月期の決算について監査法人のコメントといいますか、あれが出ないというような記事も出ておりました。
○政府参考人（池田唯一君） 御指摘をいただきました幾つかの点で、例えば内部統制と経営者の姿勢の関係につきましては、確かに内部統制を機能させていく上では経営者が高いモラルを有しているということがまずもって重要だということでございまして、このためには、内部統制システムの構築ということと併せまして、コーポレートガバナンスの充実など総合的な取組が必要なんだろうというふうに考えているところでございます。
こういった内部統制システムについて、行政も含めてしっかり取り組む中で不正が相次ぐということになれば、よくありがちなのが、やはり更に規制を強化していくというような方向になっていくことを恐れるわけであります。
大規模な一般社団法人では、会社法における大会社と同様の内部統制システムの構築が義務付けられていて、地域医療連携推進法人でもこの大規模な一般社団法人に該当する可能性は十分に高いわけですから、内部統制システムの構築が義務付けられる必要があると思っています。
○水島参考人 日本年金機構におきましては、内部統制システム構築の取組方針におきまして、適切な外部委託の管理のために、委託業務を所管する部署に委託業務責任者を設置いたしまして、業務委託の各過程における管理及び監視を行うことといたしております。 事務センターにおきます入力業務、共同処理業務に関しまして、外部委託業務責任者は、本部の品質管理部長になっております。
それでいいんだろうかと思うわけでありまして、これは前回も取り上げたんですが、日本年金機構の内部統制システム構築の取組方針には、「適切な外部委託管理」という項目があり、本部には外部委託管理責任者を置き、外部委託ごとに、その所管部署に外部委託業務責任者を置いて、実際の管理、監視を行うということになっているわけです。
○堀内（照）委員 把握していなかったということなんですけれども、年金機構の内部統制システム構築の取組方針には、「適切な外部委託管理」という項目がありまして、「外部委託管理体制を整備し、委託業者の業務内容を適正に管理・監視して、機構の業務全体の適正性を確保する。」とあるんですね。
そして恒久対策として、内部統制システムの強化、それから社員教育の徹底、これはコンプライアンス教育も含めた教育でございます。
そして、検査の結果として、総務省第三者委員会における年金記録問題への取組、一般会計からの年金記録問題対策に要した経費、日本年金機構における内部統制システムの体制整備の状況等についても記述しているところでございます。
検査の結果を踏まえ、厚生年金特例法の運用が適切に行われるよう是正改善の処置を求めるなどするとともに、会計検査院の所見といたしましては、効率的かつ効果的な取組の実施により、より一層の効果の発現に努めること、内部統制システム等の仕組みが有効に機能するための取組を推進することなどが必要と考えております。
あくまでも有限責任出資であるということを明確にするということにもなり、かつ会社法のルールに基づいた内部統制システム、これは日本政策金融公庫もウエブサイト等で我々は会社法に基づく内部統制システムを入れていますと、こういうふうに言っておりますので、私はそれをヒントにしてこういうアイデアを申し上げた。